发行人(拟上市企业)、保荐机构(券商)、会计师事务所、律师事务所是企业上市必不可少的黄金搭档,律师指导企业IPO上市事务的整个推进过程,包括对前期法律事项的判断,上市计划的制订和上市方案的论证,尽职调查,重组、改制、申报文件、出具法律意见书和反馈意见等。北京合九千已成为中国律师业中居于领先地位的综合性律师事务所之一。日前合九千律师事务所得到美国使馆的认证。北京合九千律师事务所承接IPO法律服务。
一般而言,IPO律师承担两方面职责:一是作为拟上市公司的法律顾问,为公司股份制改造、上市辅导及上市涉及的法律问题提供专项服务;二是对投资者负责,对发行人进行尽职调查,对上市存在的合法合规性问题作出评估并发表法律意见。而作为发行人的律师兼具服务和监督两大职能,为拟上市公司提供服务,监督则是对投资人负责。由此可见,发行人律师既是发行人的“保驾护航者”,也是证券市场的“看门人”。
仅以法律尽职调查为例。尽职调查是律师IPO法律服务中的基础工作,律师必须亲自查证通过第一手的资料来判断发行人能否合法合规上市,并要为发行人能够合法合规上市提出方案。这其中涉及很多专业性问题。如为公司的重组改制搭建构架,判断下属公司的经营是否和公司的主业务无关,公司是否有不良资产需要剥离,公司治理结构是否合规,有时律师还需协同会计师从税务法律角度判断下属公司的形式是设立为子公司还是分公司对企业更有利。如果服务的对象是国有企业,律师不但要从通常的公司法的角度进行评判,还要考虑国有资产管理方面的规定,评判职工股是否规范。
在律师进行尽职调查后,律师据此出具的法律意见书与招股说明书、会计师审计意见书会一起递交到证监会的发行审核委员会,这三份文件,无论哪一份通不过,企业都无法成功上市。如果律师意见书认为有法律障碍,则可能完全抹杀企业上市的可能。而律师的工作在经历尽职调查与提交法律意见书后并未结束,发行审核委员会如果在审查中发现问题,券商、会计师和律师就需要共同作出解答,假如他们不能作出合理解释,IPO项目就很可能会被整体否决。在解答反馈意见过程中,券商和会计师也都会咨询并尊重律师意见,因为即使表面看似和法律无关的问题,都会存在法律后果。IPO律师在出具法律意见书和律师工作报告之外,往往还担任着招股说明书中法律部分主要起草人和财务部分一般审视的角色,不过这些文件都会集中在券商处会同发行人装订成册,律师意见一般也是通过券商之口传达给发行人。