在焦作市丰收路和民主南路的西南角，绿树掩映之下，一座漂亮的时尚小区初具规模，惊艳乍现。透过婀娜蜿蜒的围墙，十几幢典式楼房，错落有致，素颜淡雅，丽质天成。路过这里的人多会被这片别致的建筑所吸引，或侧目，或驻足。走进小区，青瓦灰裙，白色马头墙高耸，动感十足。楼台亭榭，小桥流水，栽红点翠，桂树飘香，一派江南景色。这个地理位置优越、建筑风格独树一帜的建筑群就是“锦绣江南”项目。 “锦绣江南项目规划占地189亩，分三期开发，目前一、二期已开发10万平方米，400余户业主已全部入住。”【锦绣江南唱起空城计透视焦作楼市怪象{图}】“锦绣江南”的开发商焦作市润丰房地产开发有限公司（简称润丰公司）总经理徐钢在给笔者介绍小区的时候显得很自豪。他指着南面开挖的工地和耸起的楼体说：“那边是三期，还有4万多平方米，目前已经动工了。”
这里的路沿是花岗石的，奇石、树木是从杭州运来的，房上的青瓦是南方工匠手工烧制的，一切都是那么的用心和讲究。“锦绣江南”是细腻的南方人给焦作留下的建筑精品，这里不仅是住宅小区，还是体味江南风情的一道风景。
为项目初登焦作 徐钢，温州人，“锦绣江南”项目的发起人和建设者之一。“锦绣江南”倾注了他多年来的心血和付出。“您是怎么想起来焦作投资的？”听到笔者的提问，徐总露出诚恳的微笑：“这还要感谢我的温州老乡呢，没有他的指引，我怕还到不了焦作呢。”温州商人讲乡情讲团队，所以温州商人所到之处都能做出一些大手笔。 徐总介绍说，2005年底是他该退休的时间。就在那年的3月份，他认识了一个温州老乡。那个老乡2003年就到焦作开发房地产。双方见面后，老乡邀请徐钢到焦作从事房地产开发。因为老乡当时除了已有在建的项目外，又拿到了两块相邻的土地，有意与有实力、有开发经验的人合作开发。
考虑到自己马上要退休，应该给自己找个事情做，徐钢和周辉、倪津荣就试探着来到焦作考察。一到焦作，他就被焦作的经济状况和发展潜力所吸引。他坦言，他看中的绝不是当时焦作房地产市场的盈利水平，而是他很喜欢焦作包容的城市氛围和它深厚的文化底蕴。“有个能赚钱的事做，同时还能体会北方城市的生活，其实也蛮不错的。”徐这样描述当时的想法。 就这样，在很短的时间里徐钢就决定来焦作进行投资。周辉提议起草了一份《项目合作开发协议书》。协议约定，徐钢、周辉和那个老乡三方共同组建河南润丰房地产开发有限公司，将两块土地使用权统一落实到公司名下开发运作；公司注册资金为800万元，其中老乡一方认股35%，徐钢方认股40%，周辉方认股25%，注册资金在10天内到位；项目运作资金暂定为2000万元，三方资金按各自认股比例在两个月内到位，逾期按各方实际出资数重新调整股份比例；公司设董事会，董事长由徐钢方委派，总经理由老乡一方担任，总工程师由周辉方担任；股东退股、转股须征得其他股东同意，且其他股东有优先认股权等等。 协议中甲方是徐钢的老乡，当时他是以公司的名义签订的协议。徐钢因为当时还在政府任职，就让自己的代表在乙方一栏签字。周辉让代表自己的倪津荣在丙方处签了字。
项目顺利矛盾显 参观完小区，笔者随同徐钢乘车返回办公室。在车上，徐总身边的工作人员告诉我：“老总们为了这个项目没少操心。” 创业艰难百战多，没有谁能够随随便便就能做好一件事。润丰公司的副总周辉介绍说，我们拿到的两块土地地理位置是很好的，施工条件也很理想。即便是这样，对于初到焦作的徐钢和周辉来说，仍然有不少的难题摆在面前。“多亏了老乡啊。”项目开始前期，股东老乡发挥了人脉广泛的作用，从撮合合作、办批手续、介绍关系等多方面给与了项目很大支持，也让其他股东的心情慢慢放松了下来，把工作核心逐渐放到了“锦绣江南”的项目建设上来。为了保证项目的顺利进行，徐钢经常在焦作亲自指挥。2005年底他办理了退休手续后，更是一头扎进“锦绣江南”项目，事必躬亲，主持全面工作，指导项目运作。在三个股东的共同努力下，“锦绣江南”日新月异，一座座建筑拔地而起，引起了广大市民的广泛关注。 就在项目建设渐入佳境的时候，股东老乡却鲜少出现在润丰公司了。他对其他股东的解释是，他掌控的的地产项目进展不顺，自己很着急，主要精力要放在那边。徐钢、周辉对此表示理解，遇到事情基本上都会和他商议。过了一段时间，老乡又表示，自己没有精力过问“锦绣江南”的事情，连汇报也没时间听了。在一次会议上，他提出“锦绣江南”项目的具体事情他不管了，交给老乡们运作他很放心。 但是其他股东们后来还是有了一丝隐忧，因为在一次项目运作真正到遇到难题的时候，股东老乡以自己没有精力为由不愿出面为项目处理问题。 为了表达对这个老乡的尊重和感谢，徐钢提议在公司股权中预留出5%作为将来对他前期运作项目的奖励，将其持股比例虚增到25%。对此，股东老乡当时表示没想到，非常感谢。 生意、乡情，在这里似乎得到了完美的结合，理应成为一段佳话。 在克服了诸多困难后，“锦绣江南”小区一期工程按期完工。2007年9月27日，小区如期开盘。场面火爆，当天就销售80%以上的房源。加上当时房地产行业正在进入上升周期，销售价格也超过了开发商的预期。润丰公司上下洋溢着喜悦的气氛。 据徐钢介绍，这个时候恢复公司真实股东比例的条件已经具备，于是他提出变更工商登记。2008年8月，在多次联系股东老乡联系不到的情况下，他和周辉召开了股东会议，会议决定将徐钢的名字写进公司章程里，恢复徐钢应有的55%的股份，周辉的股份相应调整到20%，老乡的股份调整到25%。他们认为，这才是润丰公司真实的股权反映。 准备好公司变更材料，周辉按照公司以往习惯做法代他签了字。工商机关依据周辉提供的材料，批准了润丰公司的变更申请。 2009年3月，银行通过长期考查和评估，决定给润丰公司发放一笔3000万元的贷款。但是银行需要法人代表在贷款合同上签字，并要以法人代表个人资产承担连带责任。徐钢说，当时公司的法人代表还是那个老乡。基于他当时的状况，徐钢不认为他会用个人资产为“锦绣江南”项目去承担连带责任，就又召开了股东会议，决定再次变更工商登记，将润丰公司的法人代表变更为徐钢。徐钢解释说，变更法人代表不需要本人同意，只要经过公司多数股东选举即可。何况当初合作协议上约定就是自己方担任法人代表。 随着工商登记的变更，银行的贷款很快就打入了润丰公司的账户。 谁知，只过了三个月，焦作市公安机关突然传唤了徐钢，说有人举报他骗取贷款，公安机关已经立案侦查。徐钢一头雾水。为了这个项目徐钢四处借款，累计往“锦绣江南”项目上先后投入近亿元，这次银行放贷是银行对企业长期跟踪考察的正常银企借贷，怎么就成了骗贷呢？ 疑惑归疑惑，但是润丰公司还是积极配合公安机关的调查，经过几个月的内查外调，公安机关最终认定徐钢骗贷罪名不成立。 一波未平一波又起。很快，公安机关再次传唤了徐钢，因为他再次被人举报侵占犯罪，企业账目被调走，债权人纷纷被传唤调查，一时间企业人心惶惶。徐钢自己作为润丰公司的大股东，一心想的就是如何把项目运作好。如果自己是个人品低下的人，怎么会有那么多老乡朋友把动辄上千万的资金拿来给自己用，连张条也不用打？徐钢感到的不是委屈，而是一种侮辱。这次举报，经公安机关调查纯属无中生有。
股权变动埋祸端 笔者发现，徐总的办公室并不在“锦绣江南”楼盘附近，这的确是有点与众不同。笔者向公司员工打听其中奥妙，工作人员摇摇头说：“徐总心太善……”。趁徐总开会期间，员工说出了他们的看法，都认为这是当初在出资入股和注册登记两者之间的不符埋下的祸根。 在员工的议论中，笔者了解到了润丰公司股权的演变过程。当初在筹备成立润丰公司时，几个温州老板颇动了一番脑筋。出于公司经营需要，他们决定在成立公司时让祥和置业也成为润丰的股东，待项目落地后再安排祥和置业退出，恢复润丰公司三方股东的真实持股比例。 2005年4月，润丰公司进入验资阶段。三方同意将代表周辉的倪津荣名下的股份减少10%给祥和置业，徐钢方和老乡一方维持原来股份40%和35%。首次验资的800万由徐钢提供600万，周辉提供200万，由于老乡前期已经在土地上投入了400万，所以这次不需要出资。他们把这800万在焦作市工商银行焦东支行转入润丰公司的验资账户，并做了以下分配：徐钢320万元、祥和置业80万元、周辉120万元、老乡280万元。遵照前例，周辉的钱以倪津荣的名义出现，而这次代表徐钢的是一个叫张挺的人。 2005年8月，润丰公司运作资金的短缺问题日益凸显。这个时间也是当初约定合资2000万的最后时限。徐钢已经做到了800万到位，但是周辉、股东老乡都表示无法完成约定的投资。在这种情况下，经多次协商，两人均提出降低自己在公司的持股比例至20%。徐钢就又投入300万元，将持股比例增加到55%。在短短三个多月里，润丰公司实现了注册资金从800万到2000万元的转变，初步实现了2005年3月12日签署的合作协议里约定的投资总额。 徐钢说，各方股东的持股比例就此确定。这个说法，也得到了周辉的印证。 这个时候在工商部门的公司登记材料中，润丰公司的股东显示为张挺、倪津荣、浙南公司、祥和置业。在这之后润丰公司在工商部门的登记中多次出现股东名字和持股比例的变化及法人代表的变更。徐钢解释说，这些变化都是出于当时公司或者股东的需要而作出的权宜之举。他举例说，公司注册资金增加到2000万的时候，为了在数字上超过当时祥和置业持股比例，保证温州人在润丰公司大股东的地位，就把其他人的股份虚增到老乡头上，使其持股比例达到45.92%，张挺、倪津荣的股份降至4%、6%；当时老乡股东想竞选焦作市温州商会会长一职，为了增加当选的可能性，他向公司提出由他来担任润丰公司的董事长。其他股东觉得如果老乡股东能当选，对“锦绣江南”的社会形象和项目运作都会有好的影响，于是就配合了老乡股东的要求。2007年3月，祥和置业退出时，为方便办理手续，在变更工商登记时将股东变更为周辉和老乡股东两人，分别持股54.08%和45.92%。关于老乡在整个项目中只投入了400万元这一点，在很多材料中都能等得到证实。 徐钢说，这只是我们股东之间的数字加减，并不是公司股东股权变化的真实反映。我们股东真正认可的是当初签订的《项目合作开发协议书》规定的内容。润丰何以乱局面 2010年，经工商部门查实，2008年8月22日和2009年3月30日润丰公司股东周辉在《股东会决议（股权变更）》、《股东会决议（法定代表人变更）》等材料上伪造了其他股东的签名及指印，并提交给工商机关骗取了工商登记，确定其为一般违法行为。 2010年8月，工商机关对润丰公司做出处罚的决定。 接到工商机关的行政处罚决定书，润丰公司认真接受。再次召开了股东会议，重新选举徐钢为法人代表及部署相关整改事宜，先后三次将改正情况向工商机关做了汇报，并全接受了处罚。在此期间，徐钢又在当地法院提起股权确定诉讼。 不料时隔不久，一群不明身份的人突然来到售楼部，将工作人员清场，强行占领售楼部，强行砸开各办公室的屋门。随后，老乡股东在媒体上发布公告，称自己已经恢复了法人代表身份，将全面接管公司管理事项。售楼人员、施工单位、合作单位等速到公司报到或协商合作事宜，否则损失自负。 目前，润丰公司的售楼部和办公室仍被人抢占。破解迷局待春风 对于这一连串的变故，徐钢称自己难以理解。 徐钢第一个不理解的是，老乡股东为什么不承认自己在润丰公司的股东身份。徐钢说，“锦绣江南”项目从一开始就是老乡股东和自己在谈，合作的所有细节老乡股东都是一清二楚的，资金的出处和真实的投资人老乡股东也是很清楚的。他也承认，项目运作的时候是徐钢从温州借款2000多万元投入项目，如果不是股东，谁会冒这样的风险？怎么到了项目开花结果的今天，自己反倒成了和公司股东不沾边的局外人？ 徐钢第二个不理解的是，股东之间的问题为什么不能在股东会议上协商解决？为什么不能在法律途径里解决？不管遇到什么难处，温州人总应该相信温州人会帮温州人的道理。 徐钢第三个不理解的是，为什么要招引外人采取非法的行为来干预股东内部决定？为什么会有外人来公司扬言要收购公司股权？为什么不明身份的人敢于用老乡股东的名义行事？ 徐钢第四个不理解的是，在一个公司里，到底是股东大会的权力大还是法人代表的权力大？法人代表是不是可以凌驾在股东会决议之上任意作为？ 徐钢第五个不理解的是，某些部门什么时候才能把保护焦作投资环境落到实处？ 就此事，笔者采访了多名律师。 对于股东之间的股权纠纷，他们解释说，根据法律规定，股权应根据股东的实际出资额来决定股权比例。如果有争议，可以首先按照公司章程自行协商解决；内部解决不了的，可以依照法律途径予以解决。 对于实际出资股权和注册登记股权的问题，律师认为，2010年最高人民法院出台的《公司法》解释三完全已经可以解决此类问题，实际出资人的权益可以得到保护。 现在的徐钢、周辉等人都已经身心憔悴，无心工作。徐钢痛心地表示，温商在全世界都以团结守信著称，正是这种秉性才使得温商在商海搏击时倍感自信，受人尊重。现在有人如此折腾，自己也没有颜面。 况且，项目建设正处于关键时期。如果工程建设像现在这样长期搁置，谁来为这么多工人的损失承担责任？谁来为业主的损失承担责任？谁来为公司的损失承担责任？谁来为社会的损失承担责任？ 在“锦绣江南”小区内，徐钢指着景观池里的芦苇对笔者说：“它已经枯萎了一个冬天了，但愿春风能早日吹进我们锦绣江南，让它早一天恢复生机。我也希望我还能和我的老乡股东来共赏亲手缔造的锦绣江南的美景。” 我们将共同见证春风吹绿“江南”的这一天。
记者：焦雨生 马国良 张万兴
